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VIE架構(gòu)在美國(guó)成功上市案例分析
來(lái)源:綠專(zhuān)資本 世界金控媒體資訊部整合編輯
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作者:worldfh
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發(fā)布時(shí)間: 2019-10-21
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VIE架構(gòu)在美國(guó)成功上市案例分析
中國(guó)企業(yè)境外上市有H股模式（直接上市）和紅籌模式（間接上市）兩種路徑。
紅籌模式分為典型紅籌模式和VIE模式，下面針對(duì)通過(guò)搭建VIE架構(gòu)在美國(guó)成功上市案例作分析。
VIE多見(jiàn)于企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)在中國(guó)，且屬于外資禁止/限制投資的行業(yè)，這些企業(yè)在進(jìn)行海外上市時(shí)的架構(gòu)時(shí)多考慮VIE架構(gòu)，如電信等受限制行業(yè)。因此相比于國(guó)有企業(yè)，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)多采用VIE架構(gòu)或經(jīng)典紅籌模式赴境外上市。
VIE架構(gòu)特指中國(guó)企業(yè)實(shí)現(xiàn)境外間接上市的一種模式。在這種模式下，境外注冊(cè)的上市主體與境內(nèi)的運(yùn)營(yíng)實(shí)體相分離，境外上市主體通過(guò)協(xié)議的方式控制境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體，以達(dá)到把境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的會(huì)計(jì)報(bào)表并入境外上市主體的目的，從而實(shí)現(xiàn)境外上市主體利用境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的業(yè)績(jī)?cè)诿郎鲜腥谫Y。那么，境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體就是境外上市主體的VIE，這種安排就是VIE架構(gòu)。
以境內(nèi)企業(yè)境外上市典型的VIE架構(gòu)
其股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
世界金融控股集團(tuán)
2、殼公司在開(kāi)曼群島設(shè)立一個(gè)特殊目的公司作為境外上市主體。上市前公司通常會(huì)引進(jìn)VC或PE等戰(zhàn)略投資者或?qū)嵤﹩T工股權(quán)激勵(lì)，從而共同組成了境外上市主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
3、境外上市主體通常為避稅等目的在香港設(shè)立一個(gè)或若干個(gè)全資子公司。
4、香港子公司在境內(nèi)設(shè)立一個(gè)或若干全資子公司，即外商獨(dú)資企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“WFOE”）。WFOE屬于我國(guó)《企業(yè)所得稅法》上的居民企業(yè)，一般從事除禁止和限制外商投資行業(yè)以外的業(yè)務(wù)。
5、WFOE與擬在境外上市的內(nèi)資公司（下稱(chēng)“境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體”）簽訂一系列控制協(xié)議，達(dá)到享有境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體權(quán)益的目的，使境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體符合VIE條件，以便境外上市主體可以合并其報(bào)表。
實(shí)踐中，境外上市主體與香港子公司之間架設(shè)還會(huì)架設(shè)一家BVI中間控股公司。一方面能隔離不同業(yè)務(wù)之間的風(fēng)險(xiǎn)，另一方面根據(jù)香港稅法，境外公司轉(zhuǎn)讓香港公司股票需要繳納印花稅，稅率為股票價(jià)值的千分之二，由買(mǎi)賣(mài)雙方平均分擔(dān)，因此架設(shè)BVI中間控股公司可以避免印花稅。
VIE架構(gòu)在赴美上市案例運(yùn)用分析
下面以富途控股和瑞幸兩家2019年在美上市的中概股作為案例分析：
富途控股系集團(tuán)母公司，下屬公司主要包括富途證券、富途網(wǎng)絡(luò)和富途信托等公司。富途控股全資子公司富途證券系一家互聯(lián)網(wǎng)券商，是香港證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的持牌法團(tuán)（中央編號(hào)：AZT137），持有第1/2/4/5/9類(lèi)受規(guī)管活動(dòng)牌照。
富途控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
為方便理解VIE結(jié)構(gòu)的搭建過(guò)程，本文對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖進(jìn)行顏色和編號(hào)的標(biāo)注，并在本文中直接將公司名稱(chēng)簡(jiǎn)化，如“綠③公司”，具體如下所示：
富途集團(tuán)設(shè)立及VIE架構(gòu)搭建過(guò)程簡(jiǎn)要如下：
1. 2007年12月，綠③公司在中國(guó)深圳注冊(cè)成立，主要從事于互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn)品的研發(fā)及運(yùn)營(yíng)服務(wù)，屬于外商投資限制類(lèi)范圍；
2. 2012年4月，創(chuàng)始人李華在香港設(shè)立綠①公司，并于2012年10月至2018年8月期間陸續(xù)取得相關(guān)的香港牌照；
3. 2014年4月，上市主體灰色公司在開(kāi)曼群島注冊(cè)成立，為海外控股公司；
4. 2014年5月，紅①公司在香港注冊(cè)設(shè)立，為持股公司，無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)；
5.2014年9月，紅②公司在中國(guó)北京注冊(cè)設(shè)立，系為日后協(xié)議控制VIE而設(shè)的WFOE，無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)；
6. 2014年10月，李華先生將綠①公司所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓予灰色公司；
7. 2015年10月，綠②公司在中國(guó)深圳注冊(cè)設(shè)立，從事不屬于外商投資限制類(lèi)范圍的研發(fā)和運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)；
8. 2015年8月至2018年8月期間，出于戰(zhàn)略布局及未來(lái)業(yè)務(wù)拓展之考慮，黃色公司陸續(xù)設(shè)立，以提高在海外市場(chǎng)的業(yè)務(wù)服務(wù)能力。
瑞幸咖啡是中國(guó)新零售咖啡的典型代表，是國(guó)內(nèi)專(zhuān)業(yè)化的咖啡服務(wù)提供商。作為“中國(guó)版的星巴克”，其上市引爆國(guó)內(nèi)輿論。
為更明晰地理解其VIE架構(gòu)，本文截取其股權(quán)結(jié)構(gòu)圖的部分內(nèi)容并進(jìn)行標(biāo)注，詳見(jiàn)下圖：
1. 2017年6月，VIE在北京注冊(cè)設(shè)立，為持有外商限制相關(guān)的資質(zhì)（如ICP證）而設(shè)立，暫無(wú)營(yíng)業(yè)收入；
2. 2017年6月，綠①公司在開(kāi)曼設(shè)立，并作為離岸控股公司；
3. 2017年6月，綠②公司在英屬維爾京群島設(shè)立，作為持股公司；
4. 2017年6月，綠③公司在香港注冊(cè)設(shè)立，作為持股公司；
5. 2017年10月，WFOE在中國(guó)北京注冊(cè)設(shè)立。
世界金融控股集團(tuán)（股票代碼WFHG），集團(tuán)由眾多資本運(yùn)作專(zhuān)家組成，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)有20多年的輔導(dǎo)上市、并購(gòu)重組、資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)。提供上市的整套服務(wù)(上市、轉(zhuǎn)板、投融資、資源整合、并購(gòu)重組)。
可快速幫企業(yè)把無(wú)形資產(chǎn)知識(shí)產(chǎn)權(quán)變成有價(jià)值資產(chǎn)，把股權(quán)大幅提高並成為企業(yè)實(shí)繳資產(chǎn)，協(xié)助企業(yè)產(chǎn)業(yè)升級(jí)，漸進(jìn)式上市輔導(dǎo)，幫助企業(yè)快速融資整合并購(gòu)，做大做強(qiáng)快速上市!
來(lái)源：綠專(zhuān)資本 世界金控媒體資訊部整合編輯
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